4月25日，佳沃食品股份有限公司（公司）发布《重大资产出售暨关联交易报告书》(草案)， 佳沃食品以1元资产交易价格向关联方佳沃品鲜出售佳沃食品所持的佳沃臻诚（智利三文鱼生产商Australis Seafoods控股公司）100%股权， 交易完成后，佳沃臻 诚不再纳入上市公司合并报表范围。
本次重组前，公司主要通过佳沃臻诚下属子公司开展三文鱼的养殖、加工、销售业务；通过控股子公司青岛国星开展狭鳕鱼、北极甜虾等加工及销售业务。通过本次重组，上市公司将剥离过往年度亏损严重的三文鱼业务主体佳沃臻诚。
本次重组完成后，上市公司将主要通过控股子公司青岛国星从事狭鳕鱼、北极甜虾等海产品的加工及销售业务。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
根据上市公司2023、2024年度合并财务报表， 本次重组前后上市公司主要财务指标如下表所示： 本次重组完成后，上市公司 2023 年及 2024 年的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升，不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情况。
根据北京佳沃臻诚科技有限公司 2024 年度审计报告，该公司作为智利三文鱼生产商Australis Seafoods的控股股东，2022、2023、2024 年净利润分别为-12.82亿元人民币、-13.61 亿元人民币、-9.17 亿元人民币，毛利率分别为 13.76%、-14.39%、-19.33%，连续三年持续亏损且连续两年毛利率为负，同时佳沃臻诚公司 2024年归母净资产为-7.25 亿元。
这些情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
根据天健兴业出具的《评估报告》，佳沃臻诚 100%股权评估值-5,475.16 万元。基于该评估值，经友好协商，交易双方确定标的资产的交易对价为人民币 1 元。
交易对方以现金方式支付全部交易对价。自《股权转让协议》生效后五个工作日内，交易对方向佳沃食品一次性支付全部转让价款。
本次交易各方同意，在本次交易完成后，截至基准日标的公司及其下属子公司与 Australis Seafoods S.A.的前股东之间未决的商事仲裁胜诉并获得败诉方赔偿的前提下，双方同意在标的股权交割后的五年内，如标的公司上一会计年度经审计的合并报表财务数据指标同时满足以下约定的条件时，标的公司应当在当年度按照中国公司法和公司章程实施股利分配。股利分配的金额应当不低于标的公司当年可供分配利润的 30%。佳沃品鲜承诺将当年度其应享有股利扣减对价差额（五年内累计扣除一次）后的 20%无偿让渡予佳沃食品。
本次重组尚需佳沃食品股东大会审议通过本次重组方案及相关议案，以及深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序。本次重组不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次重组前后，公司控股股东均为佳沃集团，实际控制人均为联想控股。本次重组未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。
